고려아연이 영풍·MBK 연합의 이사회 장악 시도를 막아내며 경영권 방어에 성공했다. 임시 주주총회를 하루 앞두고 꺼낸 최윤범 고려아연 회장의 '상호주 의결권 제한' 카드앞에 영풍·MBK 연합은 허를 찔렸다.
24일 업계에 따르면 지난 23일 진행된 고려아연 임시 주주총회에서는 영풍의 의결권이 무력화함에 따라 집중투표제 도입, 이사 수 상한 등 최 회장 측이 제안한 핵심 안건이 모두 주총에서 가결됐다. 아울러 최 회장 측 신규이사 후보 7인 모두 이사회에 입성, 이번 임시주총은 MBK 연합의 참패로 일단락됐다.
이날 서울 용산구 그랜드하얏트에서 열린 고려아연의 임시주총에서는 최 회장 측이 추천한 신규이사 후보 7명 전원이 선임됐다. 반면 MBK 연합 추천 후보 14명은 모두 선임이 부결됐다. 이로써 고려아연 이사진은 기존 최 회장 측 11명, MBK·영풍 측 1명에서 최 회장 측 18명, MBK·영풍 측 1명으로 더 벌어지게 됐다.
최 회장 측이 전날 꺼내든 '상호주 의결권 제한' 조치가 막판 핵심 변수로 작용했다. 고려아연은 전날 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍정밀과 최 회장 및 그 일가가 보유한 영풍 주식 19만226주(10.33%)를 575억원에 장외 매수했다고 밝혔다.
이 지분거래로 '영풍→고려아연→썬메탈홀딩스→SMC→영풍'으로 이어지는 순환출자고리가 형성됐고, 고려아연은 상법상 '상호주 의결권 제한' 제도를 활용해 영풍의 고려아연 의결권을 무력화했다.
상법 제369조 제3항의 '상호주 의결권 제한 규정'에 따라 한 기업의 자회사가 그 모회사 주식 10% 이상을 소유하면 기업에 대한 의결권은 사라진다. 이에 고려아연 지분 25.42%를 소유한 영풍이 행사할 수 있는 의결권도 0%이 된다는 게 고려아연의 설명이다.
이에 영풍·MBK 연합측은 반발에 나섰다. 상법의 '상호주 의결권 제한 규정'은 국내 기업에만 해당하며, SMC는 외국기업이자 유한회사여서 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다는 것이다. 이날 주총에서도 MBK는 이 점을 들어 반박의 수위를 올렸지만, 받아들여지지 않았다.
MBK 측은 주총장 퇴장 후 입장문을 내고 "오늘 임시주총의 위법적인 결과를 적법한 절차에 따라 취소 및 원상회복하기 위해 필요한 모든 노력을 다하겠다"며 "자본시장의 제도와 관련 법령에 따라 비록 시간이 걸리고 고통스럽더라도 저희 앞에 놓인 문제들을 해결해 나가겠다"고 밝혔다.
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