금융위원회가 주주가치 제고를 위해 기업의 자본거래 시 이사회 의견을 투명하게 공개한다. 이사회 의견서를 작성해 공시하고 주주 보호 가이드라인을 구축하는 등 경영진의 행동규범을 구체화하겠단 계획이다.

금융위원회는 2일 이같은 내용을 담은 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향'을 발표했다.

이날 금융위는 자본시장의 밸류업을 위해 지배구조 개선이 필요하다고 평가했다. 주주가 이사회 결정 내역을 확인하도록 개선해 기업의 가치를 높이겠다는 구상이다.

비계열사 간 합병뿐 아니라 계열사간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지한다. 상장법인이 합병하는 등 자본거래가 발생한 경우 주식가격과 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려해 가액을 결정하도록 규정했다.

금융위는 개선안을 두고 주주간 정보의 비대칭성을 해결하는 방향으로 나가겠다는 입장이다. 금융당국과 법무부가 관련 가이드라인을 구체적으로 연구한다. 현재 공개된 제도개선안은 ▲비계열사간 합병가액 산정규제 개선 ▲외부평가제도 개선 ▲이사회 의견서 작성·공시 의무 등 3가지로 추려진다.

물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 공모신주중 20% 범위 내에서 우선배정한다. 모회사 일반주주에게 물적분할 후 상장한 유망 사업 부문의 가치를 향유할 수 있는 기회를 제공하기 위해서다.

앞서 금융위는 물적분할 관련 개선사항을 발표한 바 있다. 주식매수청구권을 도입하고 상장심사를 강화하는 것이 골자다. 아울러 물적분할시 상장을 계획하는 경우 예상 일정 등을 실시간 공시하도록 했다. 단 해단 가이드라인이 자회사상장에만 포함됐던 만큼 범위를 확대하겠단 구상이다.

이 밖에도 한국거래소의 관리 감독 기능도 강화한다. 현재 5년으로 책정된 한국거래소의 일반 주주 보호 노력 심사 기간을 무기한으로 늘린다. 상장 시기에 관계없이 감독을 지속하겠단 방침이다.

금융위는 "좋은 취지와 선의로 법률이 개정되더라도 의도하지 않은 부적용이 크게 나타날 경우 제고 개정의 의미가 훼손된 사례를 빈번하게 목격했다"며 "부작용을 고려해 주주 보호를 위한 자본시장법 개정안을 마련했다"고 말했다.