최근 엔케이맥스의 기업회생절차를 결정한 이사회가 정족수 미달로 무효라는 주장이 나왔다. 박상우 엔케이맥스 대표(사진)는 지난 17일 이사회를 열고 기업회생절차 신청을 의결했다고 공시했지만, 7인의 등기임원 가운데 3인만이 참여해 정족수 미달이라는 주장이 제기된 것이다.

이사회 멤버들은 "이사회는 정족수 미달로 정상적인 개최가 아니었고, 기업회생절차는 박 대표 개인이 밀어부친 결정이었다"며 "이사회 절차가 잘못됐다는 공문을 정식으로 보내고, 이사회 무효소송도 제기할 예정"이라고 밝혀 논란이 커질 전망이다.

◆이사들 갑작스런 사임 '의혹'

18일 엔케이맥스 이사회 내부 제보에 따르면 사건의 내막은 이랬다. 지난 3월28일 주주총회 이후 엔케이맥스 이사회는 내부 임원인 박상우 대표이사와 조용환 운영총괄 부사장, 김용만 연구개발 총괄 전무 외에 송영호, 신용열, 정민영 등 총 6인의 사내이사와 2인의 사외이사 등 총 8명의 등기임원으로 구성되어 있었다. 이사회 결의가 이뤄지려면 이사 과반수가 출석하고, 출석이사의 과반수가 해당 안건에 찬성해야 한다. 엔케이맥스의 경우 조용환 부사장의 사임으로 4인이 모여야 의결이 가능한 상황이었다.

하지만 지난 9일 갑작스레 열린 이사회를 앞두고 하루 전날인 8일에 사내이사인 신용열 부사장, 송영호 대표가 사임 처리됐다. 전인오 사외이사 역시 같은 날 개인사유로 자진 사임한다는 공시가 떴다. 하지만 이들은 회사측이 사임에 대한 통보나 협의를 한 적이 없고, 사임 사실을 알지도 못했다고 주장하고 있다.

9일 이사회개최를 진행하였으나 정족수 미달로 이사회개최가 무산이 되자 회사는 사임처리 했던 신용열과 송영호를 복귀시키고 17일로 하는 이사회 소집을 재차 통보하였다. 17일 이사회소집에는 신용열 부사장에게도 소집통보가 이루어졌다. 그러나 회사는 16일자로 신용열과 송영호를 다시 사임처리 했다는 이유로 정족수에 포함되지 않는다고 주장하고 있다. 지난 17일 열린 이사회는 박 대표를 포함 3인 만이 참여했고, 이사회 만장일치로 기업회생절차가 결의됐다. 이때까지 신용열과 송영호는 자신들을 사임처리 했다 복귀시켰다 반복한것을 전혀 알지 못했다.

사임 처리 된 이사 A씨는 "이번 회생 안건은 부결하려고 했는데 갑자기 사임처리가 됐다는 통보를 받았다"며 "알고보니 주총에 선임된 이사들 모두 등기 처리가 되지도 않았고, 이번 사임에도 본인 의사는 전혀 반영되지 않은채 일방적으로 사임 처리를 당했다"고 주장했다.

이어 "박 대표와 처음 미팅 당시에도 기업회생에 관한 얘기가 나와 회생을 쉽게 하면 안된다고 얘기를 했다"며 "기업회생절차는 채권단, 주주들의 동의를 받아야하는데 주식 반대매매를 맞아서 주식도 없는 사람이 그걸 어떻게 하려고 하는지 이해가 안갔다"고 토로했다.

박 대표는 지난 1월 주식담보대출을 진행했다가 주가 하락으로 인한 반대매매를 당하며 지분율이 12.94%에서 0.01%로 줄어들었다. 하지만 이 사실을 제대로 공시하지 않아 ▲최대주주변경 지연공시 ▲최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약체결 지연공시 ▲최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약체결정정 지연공시 ▲최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약해제·취소 등으로 지난 3월 25일 한국거래소의 불성실공시 법인 지정에 따라 주식 거래가 정지됐다.

박 대표는 지난달 주총에서 "미국 자회사 엔케이젠바이오텍을 나스닥시장에 상장시키는 과정에서 자금이 부족해 사채업자를 통해 주식담보 대출을 진행했다가 주가 하락으로 반대매매를 맞게 됐다"며 "어떻게 해서든 개선명령을 부여 받고 전략적투자(SI)든 재무적투자(FI) 등 투자자를 모집해서 거래 재개될 수 있게 노력하겠다"고 밝힌 바 있다.

◆"기업회생절차 무효소송 낼 것"

기업회생절차가 가능할지도 미지수다.

엔케이맥스는 지난 5일 외부감사인으로부터 2023사업연도 감사보고서에서 계속기업 가정의 불확실성, 주요 감사절차의 제약을 사유로 '의견 거절'을 받았다. 의견 거절은 상장 폐지 사유에 해당된다. 회사측은 형식적 상장폐지 사유가 해소된 뒤 상장적격성 실질심사 절차를 진행한다는 계획이다. 엔케이맥스는 영업 적자 폭을 점차 키우며 최근 3년간 총 1578억원의 영업손실을 입은 상태다.

사실상 자본잠식 상태라는 지적도 나온다. 지난해 감사보고서 기준 엔케이맥스의 자본총계는 1120억원, 자본금은 414억원 규모다. 하지만 1000억원 가량의 종속기업처분투자이익을 빼면 실제 자기자본은 자본금을 크게 밑도는 사실상 자본잠식 상태이기 때문이다.

채권단의 반발도 거셀 전망이다. A씨는 "당연히 정족수 부족으로 이사회 진행이 안되는 상황이었는데 박 대표가 마음대로 진행해 공시까지 내 버린 상황"이라며 "정상 절차도 아니고 신뢰도 없는 상황에서 채권단이 동의를 해줄리가 없다"고 지적했다.

이어 "회사측에 이사회 절차가 잘못됐다는 공문을 먼저 보내고, 그럼에도 이번 결정을 철회하지 않으면 이사회 무효소송을 제기할 것"이라고 말했다.

개인투자자들의 불만도 커지고 있다.

엔케이맥스 소액주주연대는 "회사의 미래와 수많은 주주들을 지키기 위해 박상우 대표의 빠른 해임을 촉구한다"는 입장문을 냈다.

연대는 "한국거래소에 직접 확인한 결과, 회사는 충분히 공시할 시간이 있었으나 박 대표의 고의적인 지연 공시로 한 번에 20점의 벌점이 부과된 것"이라며 "이 상황에도 박 대표는 본인의 지분율을 높일 수 있는 투자가 아니면 투자를 받지 않겠다며 거절하며 우리 주주들을 완전히 무시하는 행위를 하고 있다"고 주장했다.

메트로경제는 회사측 입장을 확인하기 위해 박상우 대표와 정민영 이사 등에 수차례 연락을 취해 봤지만 입장을 들을 수는 없었다.