지배구조에 대한 새로운 패러다임을 요구하는 목소리가 커지면서, 이사회의 책임과 의무를 강조하는 경향은 더욱 거세질 것으로 전망된다. 이를 위해 이사회는 스스로를 방어하고 관련 소송에 대응하기 위해 '충분한 정보에 입각한 의사결정(informed decision) 원칙'을 따라야 한다는 주장이 제기됐다.

삼일PwC 거버넌스센터는 지난 21일 오후 서울 종로구 포시즌스호텔서울에서 '이사회의 새로운 도전: 이사 충실의무와 실질적인 밸류업 방안'을 주제로 세미나를 진행했다고 22일 밝혔다. 이번 세미나는 이사회의 역할과 책임에 큰 변화를 가져올 수 있는 중요한 화두인 상법 개정안에 대한 전문가 의견을 공유하고, 기업의 바람직한 밸류업 방안을 논의하기 위해 마련됐다. 세미나에는 상장사 감사위원과 사외이사 등 기업 관계자 270여 명이 참석했다.

윤훈수 삼일PwC 대표이사는 개회사에서 "최근 기업 지배구조를 둘러싼 논란을 보면서 한국 자본시장에도 지배구조에 대한 새로운 패러다임이 필요한 것을 느꼈다"며 "변화를 몸소 경험할 거버넌스 담당자들이 이번 세미나를 통해 앞으로 어떻게 변화하고 대응할지 시사점을 얻어 가길 바란다"고 말했다.

첫 번째 세션에서는 황현영 자본시장연구원 연구위원이 '이사의 충실의무 관련 상법 개정안 논의와 영향'을 주제로 발표했다. 여기서는 현행 법상 이사의 손해배상 책임 및 한계와 함께 법 개정 논의의 배경이 된 최근 자본시장 변화 등이 다뤄졌다. 황 연구위원은 "이사 충실의무 관련 규정의 구체적 내용에 따라 상법 개정안이 기업에 미칠 영향이 달라질 수 있다"며 현재 의원별로 발의된 상법 개정안을 상세히 비교분석했다.

이어 전문가 주제 발표와 패널 토론 시간이 마련됐다. 김화진 서울대 법학전문대학원 교수가 사회를 맡고 정준혁 서울대 교수, 김유성 연세대 법학전문대학원 교수가 패널로 참여했다.김화진 교수는 "현재 삼성전자의 소액 주주 숫자만 약 460만 명으로, 몇 년 새 개인 투자자가 급증했다"며 "투표권이 있는 성인이다 보니 이들에 대한 정치권의 관심은 계속될 것"이라고 말했다.

정준혁 교수는 최근 이사회를 둘러싼 새로운 변화에 대해 네 가지 시사점을 제언했다. ▲이사회의 책임을 강화하고 의무를 중시하는 경향은 더욱 확고해질 것이라는 점 ▲이런 흐름 속에서 이사회는 스스로 보호하기 위해 '충분한 정보에 입각한 의사결정(informed decision) 원칙'을 반드시 기억해야 한다는 점 ▲이사의 충실의무는 기본 원칙일 뿐, 구체적인 상황을 규정하지 않아 이사회는 상상력을 발휘해서 법에서 요구하는 것 외에 무엇을 더할지 생각해야 한다는 점 ▲앞으로 여러 세대를 거치면서 기업의 지배주주는 점점 사라져 경영권 분쟁 등 이사회가 겪게 될 어려운 상황에 대비해야 한다는 점 등을 언급했다.

김유성 교수는 "앞으로 감시 및 주의 의무에 대한 사내이사와 사외이사 간 차이는 거의 없어질 것"이라며 "이사가 필요한 정보를 합리적 경로로 수집해 충분히 검토했는지가 소송 과정에서 충실의무를 입증하는 핵심이 될 것"이라고 말했다.

이어진 패널과 참석자 간 질의응답 세션에서는 회사 및 주주의 이익이 상충되는 상황에서 이사회는 어떻게 대응해야 하는지 등 여러 질문이 이어졌다. 이에 대해 김유성 교수는 "합병이나 유상증자 등 몇 가지 경우에서는 회사와 주주의 이익이 달라질 수 있다"며 "합병 시 주주합병 비율이 공정했냐를 판단할 때 이사회는 회사 실무진 의견뿐만 아니라 외부 전문가나 기관의 가치 평가를 참고하면 이사로서 최선을 다했다고 볼 수 있다"고 조언했다.

두 번째 세션에서는 김용범 삼일PwC 밸류업지원센터장이 '코리아 디스카운트 원인 분석과 실질적인 밸류업 방안'을 주제로 강연했다. 여기서는 도요세이칸홀딩스, 테녹스, 파나소닉, 베네세홀딩스 등 일본 기업의 밸류업 공시 사례가 상세히 소개돼 눈길을 끌었다. 김 파트너는 "밸류업은 장기적으로 시장에 믿음을 주는 것으로, 이사회는 밸류업 실무진을 독려하고 격려해야한다"며 "밸류업 계획의 작성 초기 단계부터 이사회가 적극적으로 참여하면 불성실·정정공시의 위험을 관리할 수 있다"고 조언했다.

세 번째 세션에서는 삼일PwC 거버넌스센터가 최근 진행한 상장사 사외이사 설문조사에 대한 결과를 설명하고, 기업지배구조 보고서 분석을 기초로 상장사 이사회 현황과 시사점을 제시했다.

이번 세미나를 개최한 장온균 삼일PwC 거버넌스센터장은 "상법 개정안과 정부가 추진하는 밸류업 프로그램 모두 기업가치 제고라는 목표를 공유한다"며 "거버넌스센터는 제도 변화에 대한 공감대를 기초로 이사회와 감사위원회 업무에 실질적인 도움이 되는 방안을 지속적으로 제공할 것"이라고 말했다.