[이상헌칼럼] 합리적인 프랜차이즈 M&A를 위한 성공적 실무 프로세스

브랜드를 인수하려는 회사에서 가장 합리적 조건의 프랜차이즈 브랜드를 선택했다면 어떠한 절차로 성공적 M&A를 실현해야 하는가. 통상적인 M&A는 특별한 규칙이나 순서가 정형화된 것은 없다. 다만 많은 거래 관행으로 인한 일반적으로 인식된 절차가 존재한다.

일반적 M&A 절차는 거래 의향 확인-CA 체결?제안-MOU 체결-실사-본 계약체결-거래 완료 순으로 진행한다.

거래 확인이란 대상기업이 해당 브랜드에 대한 매각 의지가 있는지에 대한 의사를 타진하는 작업을 의미한다. 이때 거래 의향을 타진하기 위해선 경영권을 가진 소유주의 의사를 확인 해야 하는 것이 필수라 할 수 있다. 매수인은 거래 의사를 전달하는 과정에서 매도회사와 접촉하게 되는데 이때 커뮤니케이션 내용이 전체 M&A 결과에 큰 영향을 미칠 수 있기 때문이다.

두 번째는 비밀유지를 위한 확약서를 체결하는 것이다. 투자자측에서 거래 당사자에게 투자에 대한 조건을 제시하기 위해서는 다양한 자료와 실적 등을 요구할 수 있다. 공개가 되지 않은 정보도 포함될 수 있으며 이러한 기업 비밀에 준하는 자료를 제공할 시 거래 당사자 간의 자료와 정보에 대한 비밀유지확약서(confidential agreement)를 체결할 수 있다.

세 번째는 제안서 제출이다. 투자사는 매도당사자로부터 받은 기업이나 브랜드의 자료나 정보를 대상기업이나 브랜드에 대한 예비평가를 실시 후 가치적 제안을 해야 한다. 예비적 제안에는 거래 예상 가격, 거래대상에 대한 표기, 거래금액에 대한 지급 방법이나 절차, 독점적 협상조건, 기타 요구사항 등이 구체적으로 기술되어야 한다. 매도인은 이때 투자가들이 제시한 조건에 대한 검토 후 거래의 진행 여부를 결정해야 한다. 예비적제안은 대상기업이나 브랜드에 대한 세부적 실사가 진행되기 전 제안으로써 일반적으로 법적 구속력이 없는 형태인 LOI(Letter of Intent) 문서형태로 작성된다.

네 번째는 MOU(양해각서) 체결이다. 양해각서(MOU)는 최종 거래의 근간이 되는 거래 당사자 간의 거래조건을 열거하는 작업을 의미한다. 특별한 공통된 양식은 없으며 기본적인 거래의 대상과 가격, 조건, 협의 사항, 절차 등을 문서화하고 양 당사자가 사인하는 형태로 이뤄진다. 프랜차이즈 브랜드 인수를 위한 양해각서 작성 시에는 가맹점과의 가맹 지속성과 지원의 지속성, 계약 관계 시 발생하는 기준과 권리 의무를 포함한 구체적 상생을 위한 조건의 명시와 합의적 조건을 명시해야 한다.

다섯 번째는 세부적 실사 순서다. 세부적 상세 실사는 상대 기업이나 브랜드에 대한 전반적 심층적 검토와 확인을 의미한다. 상세실사(Due Diligence)는 양해각서를 체결하기 전까지 매도기업 입장에서는 거래조건에 대해 유추하기가 어렵고 거래에 대한 협의가 계속 진행될 건지에 대한 정보가 제한적일 수밖에 없다. 따라서 양해각서의 비준을 통해 본사역량 판단 실사, 가맹점에 대한 실사 등 세부적 실사를 진행한다.

여섯 번째는 본 계약의 체결이다. 투자자가 세부적 실사 후 양해각서에 준한 내용을 검토 실사 후 거래조건과 가격, 절차 등 이견이 있으면 그 내용에 따라 거래 당사자 간의 협의와 조정을 실시한다. 따라서 거래계약서의 내용을 정하고 계약조항과 조건에 대한 면밀한 검토와 협의를 진행한다. 계약조항중 갑(투자자), 을(매도브랜드), 병(가맹점)에 대한 각 당사자 간의 권리와 의무조항의 구체성을 명시해야 한다.

인수합병을 위한 실무 5단계의 절차가 진행되었다면 거래가 종결된다. 쌍방간에 거래에 따른 모든 대금이 지급되고 거래 상대에 대한 모든 양도 절차가 완료되는 시점이다. 특히 프랜차이즈 M&A의 경우 단순한 경영권만을 의미하지 않고 가맹점과의 계약의 지속 및 유지, 권리와 의무사항을 실천적 항목에 대한 책임의 이동을 의미한다.

-브랜드M&A전문기업 한국창업경영연구소 이상헌 소장(컨설팅학 박사)-